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合同上加盖项目资料专用章公司该不该承担合同义务为什么

发布时间:2022-09-14 01:54:34 来源:欧宝官网 作者:ob欧宝电竞官网平台

内容简介:  表见代理,是指行为人事实上并没有代理权,但相对人有足够的理由认为行为人有代理权,从而与其进行法律行为,其行为的法律后果由被代理人承担的代...
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  表见代理,是指行为人事实上并没有代理权,但相对人有足够的理由认为行为人有代理权,从而与其进行法律行为,其行为的法律后果由被代理人承担的代理。表见代理是广义无权代理的一种,但是为了保护善意第三人的信赖利益与交易的安全,法律强制被代理人承担其法律后果。

  表见代理制度是基于被代理人的过失或被代理人与无权代理人之间存在特殊关系,使相对人有理由相信无权代理人享有代理权而与之为民事法律行为,代理行为的后果由被代理人承担的一种特殊的无权代理。

  《合同法》第49条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”其意义在于维护代理制度的诚信基础,保护善意第三人的合法权益。

  无代理权是指实施代理行为时无代理权或者对于所实施的代理行为无代理权。若代理人拥有代理权,则属于有代理权,不发生表见代理的问题。

  这一客观要件以行为人与被代理人之间存在事实上或者法律上的联系为基础,这种联系是否存在或者是否足以使相对人相信行为人有代理权,依一般交易情况而定。通常情况下,行为人持有被代理人发出的证明文件,如被代理人的介绍信、盖有合同专用章或者盖有公章的空白合同书,或者有被代理人向相对人所作法人授予代理权的通知或者公告,这些证明文件构成认定表见代理的客观依据。对上述客观依据,依《合同法》第49条的规定,相对人负有举证责任。若盗用他人的介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书签订合同的,被代理人负举证责任,如不能举证则构成表见代理。

  这是表见代理成立的主观要件,即相对人不知行为人所为的行为系无权代理行为。如果相对人明知他人为无权代理,仍与其实施民事行为,则不构成表见代理。

  行为人与相对人之间的民事行为不得违反法律或者社会公共利益等。如果不具备该有效要件,则不成立表见代理。

  在构成表见代理的情况中,相对人相信行为人具有代理权,往往与本人具有过失有关,但表见代理的成立不以本人主观上有过失为必要要件,即使本人没有过失,只要客观上有使相对人相信行为人有代理权的依据,即可构成表见代理。

  承租方否认印章的真实性,能否构成表见代理,承租方应否承担合同义务,应区分不同的情况:

  一、承租方否认印章的真实性,但合同签订人系承租方工作人员,构成表见代理,承租方应承担合同义务。

  本章节观点一中,虽然两个案例公司均否认了印章的真实性,均认为公章系合同签订人员私刻,但涉案租赁合同上加盖了公司印章或公司项目部印章,合同签订人员又在该涉案合同上签字,无论签订人员与公司存在劳动关系或雇佣关系与否,也无论上述印章系私刻与否,何况案例中的合同签订人员是公司的员工,足以认定其在涉诉工程项目上都具有代公司订立租赁合同的权利外观,签订人员的上述行为构成表见代理,该行为产生的后果应由公司承担。公司应当承担支付租金、返还租赁物等责任。

  本章节观点二中,案涉租赁合同上加盖有公司项目部印章,工程系该公司承建,该公司在该工程项目的其他业务往来中多次使用该项目部章,故其不能否定在涉案合同中加盖项目部印章的真实性。合同签订后,公司不仅按照合同的约定向租赁站交付了租赁物押金,而且分多次向租赁站支付租金。据此,该公司实际履行了合同的部分义务。因此该公司与租赁站之间存在租赁合同关系,应当履行合同义务,承担违约责任。

  三、承租方否认印章的真实性,且未实际使用涉案物资,不构成表见代理,由合同签订人承担合同义务。

  本章节观点三的案例一中,合同签订人以自己名义租赁设备,虽然加盖了公司公章,但公司否认该印章的真实性。合同签订人虽然提供了盖有公司公章和法定代表人名章的合同以及公司的相关证照复印件,但合同相对人将付款收据开给的是合同签订人而不是公司,而且在合同签订之前就已将设备交付给合同签订人,因此合同相对人知道或应当知道合同签订人的真实身份,主观上不构成善意,且公司也并未实际使用物资,所以不构成表见代理。

  案例二中,出租方在签订涉案租赁合同时,对合同签订人的身份并未充分核实,仅依据胸牌就认为其三人拥有代表公司对外签订合同的权力。在产生怀疑后,也未对合同上加盖的公章的真实性进一步明确核实,在合同履行过程中,将材料运至工地时亦未对公司承接工程的情况加以确认。作为专门从事钢管、扣件出租业务的材料商,出租方应熟知建筑行业的规则、交易习惯及潜在风险,而其从订约到履约,并未尽到谨慎注意义务,存在一定的过错。因此并未尽到合理的注意义务,也不构成表见代理。

  租赁合同中承租方处即便加盖的是公司资料专用章,但涉案项目由公司承建,出租方有理由相信签订合同的个人有权代表公司签署相关合同,该相关行为属于职务行为,其产生的法律责任应由公司承担。首先签订租赁合同时加盖的技术资料专用章,为公司的真实印章,且合同已经履行或部分履行,则可被认定为是公司对履行行为的认可,是对没有对外效力的印章的一种追认,构成表见代理,公司应当承担履行该合同的责任;

  其次涉案项目由公司承建,其对项目的建设环境应熟悉了解,对项目建设过程中对项目资料专用章的使用应当知情了解,对于他人对外使用该公司的名义签字并使用项目资料专用章进行相关业务的交接及合同的签订,应及时向开发商、相关建设主管部门提出异议、制止,该公司未提异议、制止,系对他人用其项目负责人的名义办理涉案工程相关业务的默认或放任;最后,作为管理公司印章的工作人员,知道印章对外代表着公司的重要性,如若没有经过公司负责人的准许,不会随便在一份经济合同上加盖印章,即使印章上注明了使用限制,那也是公司对印章用途的内部规定,不能以此对抗毫不知情且具有合理信赖的第三人。(待续)

  上述案件,各地高级法院分别持有不同观点,我们将在下期分别详解,有兴趣请关注!

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